第六十九卷
李斯列傳第二十七
《李斯列傳》是《史記》中的名篇之一，有很高的史學價值和文學價值。
《李斯列傳》的社會政治背景是極其廣闊的，實際上幾乎涉及整個秦王朝的興亡史，而秦王朝的興亡，與李斯又有很大關係，如李斯諫阻逐客，總結了秦國重用客卿、變法圖強的歷史經驗，實際上提出了不論國別、用人唯賢的總方針，秦始皇採用這一方針，“二十餘年，竟並天下”。而秦王朝的滅亡與大野心家趙高的陰謀作亂有直接關係，趙高的陰謀之所以能得逞，又和李斯貪圖祿位、助紂為虐緊密相連。趙高在《史記》中沒有單獨立傳（《蒙恬列傳》亦只言其身世和個別情節），他的陰謀活動都在本傳中敘出。這樣，本傳在一定意義上講，又有與趙高合傳的性質。
本傳在文學上的主要特點是以心理描繪見長。如本傳一開始，作者選取了李斯早年生活中的一個典型事件，就是他看到了廁所中的老鼠和糧倉中的老鼠，同為鼠類但境遇不同，由此認識到人也同老鼠一樣，有出息與沒出息，是由所處的環境決定的。意思也就是，爬上高位的自然有出息，淪落下層的自然沒本領，表現了李斯傾慕富貴榮華的心理。
【原文】
李斯者，楚上蔡人也。年少時，為郡小吏，見吏舍廁中鼠食不絜[1]，近人犬，數驚恐之。斯入倉，觀倉中鼠，食積粟[2]，居大廡[3]之下，不見人犬之憂。於是李斯乃嘆曰：“人之賢不肖[4]譬如鼠矣，在所自處耳！”
乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不足事[5]，而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：“斯聞得時[6]無怠，今萬乘[7]方爭時，遊者主事。今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖[8]之時而遊說者之秋也。處卑賤之位而計不為者，此禽鹿[9]視肉，人面而能強行者耳。故詬[10]莫大於卑賤，而悲莫甚於窮困。久處卑賤之位，困苦之地，非[11]世而惡利，自託於無為[12]，此非士之情也。故斯將西說秦王矣。”
【註釋】
[1]絜：通“潔”。
[2]積粟：存糧。
[3]大廡：堂下週圍有走廊的大房子。
[4]不肖：不才，沒本事，不正派。
[5]度：揣測，估計。事：侍奉，服侍。
[6]時：時機，機會。下文“馳騖之時”之“時”同此。
[7]萬乘：周制，天子地方千里，出兵車萬乘。因此，以萬乘稱天子，本文中實用以指諸侯。
[8]布衣：指平民百姓。馳騖：奔走。
[9]禽鹿：猶“禽獸”。
[10]詬：恥辱。
[11]非：責難，反對。
[12]無為：道家指順應自然，不求有所作為。
【原文】
至秦，會[1]莊襄王卒，李斯乃求為秦相文信侯呂不韋舍人。不韋賢之，任以為郎。李斯因此得說，說秦王曰：“胥人[2]者，去其幾[3]也。成大功者，在因瑕釁而遂忍[4]之。昔者秦穆公之霸，終不東並六國者，何也？諸侯尚眾，周德未衰，故五伯[5]迭興，更尊周室。自秦孝公以來，周室卑微，諸侯相兼，關東為六國，秦之乘勝役諸侯，蓋六世矣。今諸侯服秦，譬若郡縣。夫以秦之強，大王之賢，由灶上騷除[6]，足以滅諸侯成帝業，為天下一統，此萬世之一時也。今怠而不急就，諸侯復強，相聚約從[7]，雖有黃帝之賢，不能並也。”秦王乃拜斯為長史，聽其計，陰遣謀士齎[8]持金玉以遊說諸侯。諸侯名士可下以財者，厚遺[9]結之，不肯者，利劍刺之。離其君臣之計，秦王乃使其良將隨其後。秦王拜斯為客卿。
【註釋】
[1]會：恰巧，正逢。
[2]胥人：小人，平庸的人。
[3]幾：通“機”，事情的跡兆，有“時機”“機會”的意思。
[4]瑕釁：空隙，可乘之機。忍：下狠心。
[5]五伯：五霸。對此古來有多種說法，但最為流行的是指齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公、楚莊王。
[6]由：通“猶”，如同，好像。騷除：掃除。騷，通“掃”。
[7]從：通“縱”，即“合縱”。戰國時東方六國聯合抵抗秦國的聯盟。
[8]齎（jī）：攜帶。
[9]厚遺：多贈送禮品。
【原文】
會韓人鄭國來間[1]秦，以作注溉渠，已而覺。秦宗室大臣皆言秦王曰：“諸侯人來事秦者，大抵為其主遊間於秦耳，請一切[2]逐客。”李斯議亦在逐中。斯乃上諫書曰：
臣聞吏議逐客，竊以為過[3]矣。昔繆公[4]求士，西取由余於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，來丕豹、公孫支於晉。此五子者，不產[5]於秦，而繆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉[6]地千里，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包[7]九夷，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴[8]之壤，遂散六國之從，使之西面事秦，功施[9]到今。昭王得范雎，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜[10]私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！向使四君卻客而不內[11]，疏士而不用，是使國無富利之實而秦無強大之名也。
【註釋】
[1]間：從事間諜活動；刺探。
[2]一切：一概，一律。
[3]過：過失，錯誤。
[4]繆公：秦穆公。繆，通“穆”。
[5]產：出生。
[6]舉：攻克，佔領。
[7]包：吞併之意。
[8]膏腴：肥沃，肥美。
[9]施：延續。
[10]杜：堵塞，杜絕。
[11]內（nà）：通“納”。
【原文】
今陛下致[1]崑山之玉，有隨、和之寶[2]，垂明月之珠[3]，服太阿[4]之劍，乘纖離[5]之馬，建翠鳳之旗[6]，樹靈鼉[7]之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說[8]之，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之璧不飾朝廷，犀象之器不為玩好，鄭、衛之女不充後宮，而駿良[9]不實外廄，江南金錫不為用，西蜀丹青不為採[10]。所以飾後宮充下陳[11]娛心意說耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠[12]之簪，傅璣之珥[13]，阿縞[14]之衣，錦繡之飾不進於前，而隨俗雅化[15]佳冶窈窕趙女不立於側也。夫擊甕叩缶彈箏搏髀[16]，而歌呼嗚嗚快耳目者，真秦之聲也；《鄭》《衛》《桑間》《昭》《虞》《武》《象》[17]者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就《鄭》《衛》，退彈箏而取《昭》《虞》，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內製諸侯之術也。
【註釋】
[1]致：招致，羅致。
[2]隨、和之寶：指隨侯之珠與和氏之璧。
[3]明月之珠：夜光珠。
[4]太阿：利劍名。
[5]纖離：駿馬名。
[6]翠鳳之旗：用翠鳳羽毛裝飾的旗子。
[7]靈鼉（tuó）：爬行類動物，產長江下游，今稱揚子鱷，其皮可以蒙鼓。
[8]說：通“悅”。
[9]：良馬名。
[10]丹青：指繪畫的顏料。採：通“彩”。
[11]下陳：指堂下、庭院等私人財物存放處。陳，堂下至門的過道。
[12]宛珠：宛地出產的珍珠。
[13]傅璣：鑲著小珠子。傅，通“附”，附著。璣，不圓的珠子，這裡泛指珠子。珥：耳環。
[14]阿縞：東阿出產的白絹。
[15]隨俗雅化：閒雅變化而能隨俗。
[16]搏髀（bì）：拍擊著大腿，以為節奏。髀，大腿。
[17]《鄭》《衛》：春秋時代鄭、衛兩國的俗樂。《桑間》：鄭、衛之音中專門表現愛情的樂曲。《昭》《虞》：傳說中虞舜時的樂曲名。《武》《象》：相傳周初舞蹈樂曲。
【原文】
臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以太山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝、三王[1]之所以無敵也。今乃棄黔首以資[2]敵國，卻賓客以業[3]諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂“藉寇兵而齎[4]盜糧”者也。
夫物不產於秦者，可寶者多；士不產於秦，而願忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益仇，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。
【註釋】
[1]五帝：其說不一，其中一種說法認為是指伏羲、神農、黃帝、堯、舜五人。三王：指夏禹、商湯、周文王三人。
[2]黔首：庶民，平民。資：資助，給。
[3]業：成就。
[4]齎：付與，給予。
【原文】
秦王乃除逐客之令，復李斯官，卒[1]用其計謀。官至廷尉。二十餘年，竟並天下，尊主為皇帝，以斯為丞相。夷[2]郡縣城，銷[3]其兵刃，示不復用。使秦無尺土之封，不立子弟為王、功臣為諸侯者，使後無戰攻之患。
【註釋】
[1]卒：終究。
[2]夷：削平。
[3]銷：熔化銷燬。
【原文】
始皇三十四年，置酒咸陽宮，博士僕射周青臣等頌稱始皇威德。齊人淳于越進諫曰：“臣聞之，殷周之王[1]千餘歲，封子弟功臣自為支輔[2]。今陛下有海內，而子弟為匹夫，卒[3]有田常、六卿之患，臣無輔弼，何以相救哉？事不師古而能長久者，非所聞也。今青臣等又面諛[4]以重陛下過，非忠臣也。”始皇下其議丞相。丞相謬其說，絀[5]其辭，乃上書曰：“古者天下散亂，莫能相一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學[6]，以非上所建立。今陛下並有天下，別白黑而定一尊；而私學乃相與非法教之制，聞令下，即各以其私學議之，入則心非，出則巷議，非主以為名，異趣[7]以為高，率群下以造謗。如此不禁，則主勢降乎上，黨與[8]成乎下。禁之便。臣請諸有文學《詩》《書》百家語[9]者，蠲[10]除去之。令到滿三十日弗去，黥為城旦[11]。所不去者，醫藥卜筮種樹之書。若有欲學者，以吏為師。”始皇可[12]其議，收去《詩》《書》百家之語以愚百姓，使天下無以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文書。治離宮別館，周遍天下。明年，又巡狩[13]，外攘[14]四夷，斯皆有力焉。
【註釋】
[1]王：統治。用如動詞。
[2]支輔：膀臂輔佐。支，通“肢”。
[3]卒：通“猝”，倉促，突然。
[4]面諛：當人之面，阿諛奉承。
[5]絀：通“黜”，貶斥，廢退。
[6]私學：指當時諸子百家的學說。
[7]異趣：標新立異，與朝廷持有不同政見。趣，趨向。
[8]黨與：私人幫派。
[9]文學：文章學問，泛指所有的文化典籍。《詩》：《詩經》，我國第一部詩歌總集，又為儒家經典。《書》：《尚書》，是現存最早的關於上古時典章文獻的彙編。亦為儒家經典。百家語：諸子百家的著作。
[10]蠲：除，廢除。
[11]黥：通“剠”，古代肉刑的一種，即墨刑，以刀刺人面額然後用墨涅之。城旦：秦漢時刑名，判處四年築城勞役。
[12]可：同意，批准。
[13]巡狩：巡視。
[14]攘：排除，平定。
【原文】
斯長男由為三川守[1]，諸男皆尚[2]秦公主，女悉嫁秦諸公子。三川守李由告歸咸陽，李斯置酒於家，百官長皆前為壽[3]，門廷車騎以千數。李斯喟然[4]而嘆曰：“嗟乎！吾聞之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，閭巷之黔首，上不知其駑下[5]，遂擢[6]至此。當今人臣之位無居臣上者，可謂富貴極矣。物極則衰，吾未知所稅駕[7]也！”
【註釋】
[1]守：郡守，一郡的行政長官。
[2]尚：侍奉，匹配，後專指娶帝王之女。
[3]壽：敬酒祝賀。
[4]喟然：長嘆的樣子。
[5]駑下：才能低下。
[6]擢：提拔。
[7]稅駕：猶言解駕，停車。指休息或歸宿。
【原文】
始皇三十七年十月，行出遊會稽，並海上，北抵琅邪。丞相斯、中車府令趙高兼行[1]符璽令事，皆從。始皇有二十餘子，長子扶蘇以數直諫上，上使監兵上郡，蒙恬為將。少子胡亥愛，請從，上許之。餘子莫從。
其年七月[2]，始皇帝至沙丘，病甚，令趙高為書賜公子扶蘇曰：“以兵屬蒙恬，與喪會咸陽而葬。”書已封，未授使者，始皇崩。書及璽皆在趙高所，獨子胡亥、丞相李斯、趙高及幸宦者五六人知始皇崩，餘群臣皆莫知也。李斯以為上在外崩，無真太子[3]，故秘之。置始皇居轀輬車[4]中，百官奏事上食如故，宦者輒從轀輬可諸奏事。
【註釋】
[1]行：暫時代管。
[2]其年七月：因當時以十月為歲首，所以才十月在前，七月在後。
[3]真太子：正式確立的太子。
[4]轀輬車：古代一種既能保溫又能通風涼爽的臥車。
【原文】
趙高因留所賜扶蘇璽書[1]，而謂公子胡亥曰：“上崩，無詔封王諸子而獨賜長子書。長子至，即立為皇帝，而子無尺寸之地，為之奈何？”胡亥曰：“固也。吾聞之，明君知臣，明父知子。父捐命[2]，不封諸子，何可言者！”趙高曰：“不然。方令天下之權，存亡在子與高及丞相耳，願子圖之。且夫臣人[3]與見臣於人，制人與見制於人，豈可同日道哉！”胡亥曰：“廢兄而立弟，是不義也；不奉父詔而畏死，是不孝也；能薄而材譾[4]，強因人之功，是不能也；三者逆德，天下不服，身殆傾危[5]，社稷不血食[6]。”高曰：“臣聞湯、武殺其主，天下稱義焉，不為不忠。衛君殺其父，而衛國載其德，孔子著之，不為不孝。夫大行不小謹，盛德不辭讓，鄉曲[7]各有宜而百官不同功。故顧小而忘大，後必有害；狐疑猶豫，後必有悔。斷而敢行，鬼神避之，後有成功。願子遂之！”胡亥喟然嘆曰：“今大行[8]未發，喪禮未終，豈宜以此事幹[9]丞相哉！”趙高曰：“時乎時乎，間[10]不及謀！贏[11]糧躍馬，唯恐後時！”
【註釋】
[1]璽書：蓋過皇帝印璽的文書。
[2]捐命：捨棄生命，臨終。
[3]臣人：駕馭群臣。
[4]譾：淺陋。
[5]殆：近，差不多。傾危：倒覆，即被殺。
[6]社稷：土神和穀神，代指國家。血食：古代殺牲畜取血，用以祭祀，古稱祭祀為血食。
[7]鄉曲：猶言鄉下。以其偏處一隅，故稱。後引申為鄉里。
[8]大行：一去不返。臣下因諱言皇帝死亡，故以大行來作比喻。
[9]幹：求，麻煩。
[10]間：空隙，指時間，機會。極言時間之緊迫。
[11]贏：攜帶，揹負。
【原文】
胡亥既然[1]高之言，高曰：“不與丞相謀，恐事不能成，臣請為子與丞相謀之。”高乃謂丞相斯曰：“上崩，賜長子書，與喪會咸陽而立為嗣[2]。書未行，今上崩，未有知者也。所賜長子書及符璽皆在胡亥所，定太子在君侯[3]與高之口耳。事將何如？”斯曰：“安得亡國之言！此非人臣所當議也！”高曰：“君侯自料能孰與[4]蒙恬？功高孰與蒙恬？謀遠不失孰與蒙恬？無怨於天下孰與蒙恬？長子舊而信之孰與蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君責之何深也？”高曰：“高固內官之廝役[5]也，幸得以刀筆之文[6]進入秦宮，管事二十餘年，未嘗見秦免罷丞相功臣有封及二世者也，卒皆以誅亡。皇帝二十餘子，皆君之所知。長子剛毅而武勇，信人而奮士[7]，即位必用蒙恬為丞相，君侯終不懷通侯之印歸於鄉里，明矣。高受詔教習胡亥，使學以法事[8]數年矣，未嘗見過失。慈仁篤厚[9]，輕財重士，辯於心而詘[10]於口，盡禮敬士，秦之諸子未有及此者，可以為嗣。君計而定之。”斯曰：“君其反位[11]！斯奉主之詔，聽天之命，何慮之可定也？”高曰：“危可安也，安可危也，安危不定，何以貴聖？”斯曰：“斯，上蔡閭巷布衣也，上幸擢為丞相，封為通侯，子孫皆至尊位重祿者，故將以存亡安危屬臣也。豈可負哉！夫忠臣不避死而庶幾[12]，孝子不勤勞而見危，人臣各守其職而已矣。君其勿復言，將令斯得罪。”高曰：“蓋聞聖人遷徙[13]無常，就變而從時[14]，見末而知本，觀指而睹歸，物固有之，安得常法哉！方今天下之權命懸於胡亥，高能得志[15]焉。且夫從外製中謂之惑，從下制上謂之賊。故秋霜降者草花落，水搖動者萬物作[16]，此必然之效也。君何見之晚？”斯曰：“吾聞晉易太子[17]，三世不安；齊桓兄弟爭位[18]，身死為戮；紂殺親戚[19]，不聽諫者，國為丘墟，遂危社稷，三者逆天，宗廟不血食。斯其猶人哉，安足為謀！”高曰：“上下合同，可以長久；中外若一，事無表裡。君聽臣之計，即長有封侯，世世稱孤，必有喬、松[20]之壽，孔、墨[21]之智。今釋此而不從，禍及子孫，足以為寒心。善者因禍為福，君何處焉？”斯乃仰天而嘆，垂淚太息[22]曰：“嗟乎！獨遭亂世，既以[23]不能死，安託命[24]哉！”於是斯乃聽高。高乃報胡亥曰：“臣請奉太子之明命以報丞相，丞相斯敢不奉令！”
【註釋】
[1]然：同意，贊成。
[2]嗣：繼承人。
[3]君侯：古時稱列侯為君侯。
[4]孰與：與……比，哪一個……；哪裡比得上。
[5]內官：宦官。廝役：奴僕。
[6]刀筆之文：指刑法文書。
[7]信人：待人以誠。奮士：善於激勵部下，使之為自己效忠。
[8]法事：有關法律之事。
[9]篤厚：老實厚道。
[10]辯：通“辨”，能明辨是非，即聰明之意。詘：言語遲鈍。
[11]反位：猶言回到本來的職位。反，通“返”。
[12]庶幾：相近，差不多。此處是苟且從事之意。
[13]遷徙：遷移。引申為善變。
[14]就變：服從於變化。從時：順應潮流。
[15]得志：揣測出其心思。
[16]水搖動：指春天冰雪消融。萬物作：指萬物生長。
[17]晉易太子：春秋時晉獻公寵愛妃子驪姬，迫使太子申生自殺，改立驪姬子奚齊為太子，導致晉國長期混亂。詳見《晉世家》。
[18]齊桓兄弟爭位：春秋時齊桓公和他的哥哥公子糾爭位，桓公掌權後，迫使魯國殺死公子糾。詳見《齊太公世家》。
[19]紂殺親戚：指商紂殺死其叔父比干。事見《殷本紀》。
[20]喬、松：指王子喬、赤松子。二人都是古代傳說中的仙人。
[21]孔、墨：指孔丘、墨翟。
[22]太息：嘆息。
[23]以：通“已”。
[24]託命：託身。
【原文】
於是乃相與謀，詐為受始皇詔丞相，立子胡亥為太子。更為書賜長子扶蘇曰：“朕[1]巡天下，禱祠[2]名山諸神以延壽命。今扶蘇與將軍蒙恬將師數十萬以屯邊[3]，十有餘年矣，不能進而前，士卒多秏，無尺寸之功，乃反數上書直言誹謗我所為，以不得罷歸為太子，日夜怨望[4]。扶蘇為人子不孝，其賜劍以自裁！將軍蒙恬與扶蘇居外，不匡正，宜知其謀。為人臣不忠，其賜死，以兵屬裨將[5]王離。”封其書以皇帝璽，遣胡亥客奉書賜扶蘇於上郡。
使者至，發書，扶蘇泣，入內舍，欲自殺。蒙恬止扶蘇曰：“陛下居外，未立太子，使臣將三十萬眾守邊，公子為監，此天下重任也。今一使者來，即自殺，安知其非詐？請復請，復請而後死，未暮[6]也。”使者數趣[7]之。扶蘇為人仁，謂蒙恬曰：“父而賜子死，尚安復請！”即自殺。蒙恬不肯死，使者即以屬吏，繫於陽周。
【註釋】
[1]朕：古人的自稱，從秦始皇起，專門用作皇帝自稱。
[2]禱祠：祈禱祭祠。
[3]將師：率領軍隊。將，用如動詞。屯邊：在邊境駐守。
[4]怨望：怨恨不滿。
[5]裨將：副將，偏將。
[6]暮：晚也。
[7]趣：催促。
【原文】
使者還報，胡亥、斯、高大喜。至咸陽，發喪，太子立為二世皇帝。以趙高為郎中令，常侍中用事[1]。
【註釋】
[1]侍中：指在宮中服侍皇帝。用事：掌握大權。
【原文】
二世燕居[1]，乃召高與謀事，謂曰：“夫人生居世間也，譬猶騁六驥過決隙[2]也。吾既已臨[3]天下矣，欲悉[4]耳目之所好，窮心志之所樂，以安宗廟[5]而樂萬姓，長有天下，終吾年壽，其道可乎？”高曰：“此賢主之所能行也，而昏亂主之所禁也。臣請言之，不敢避斧鉞[6]之誅，願陛下少[7]留意焉。夫沙丘之謀，諸公子及大臣皆疑焉，而諸公子盡帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其屬意怏怏皆不服，恐為變。且蒙恬已死，蒙毅將兵居外，臣戰戰慄慄[8]，唯恐不終。且陛下安得為此樂乎？”二世曰：“為之奈何？”趙高曰：“嚴法而刻刑，令有罪者相坐[9]誅，至收族[10]，滅大臣而遠骨肉；貧者富之，賤者貴之。盡除去先帝之故臣，更置陛下之所親信者近之。此則陰德[11]歸陛下，害除而奸謀塞，群臣莫不被潤澤，蒙厚德，陛下則高枕肆志寵樂矣。計莫出於此。”二世然高之言，乃更為法律。於是群臣諸公子有罪，輒下高，令鞠治[12]之。殺大臣蒙毅等，公子十二人僇[13]死咸陽市，十公主矺[14]死於杜，財物入於縣官[15]，相連坐者不可勝數。
【註釋】
[1]燕居：閒居。燕，通“宴”。
[2]騁：奔馳。六驥：六匹駿馬。此處指六匹駿馬所駕的車子。決隙：縫隙。
[3]臨：統治。
[4]悉：全部，盡。與下句的“窮”同一意思。
[5]宗廟：天子、諸侯祭祀祖先的住處，這裡代指國家。
[6]斧鉞：本指兩種兵器，此處泛指刑罰、殺戮。
[7]少：通“稍”，稍稍。
[8]戰戰慄慄：驚慌恐懼的樣子。慄，通“慄”。
[9]相坐：連帶治罪。
[10]收族：滿門抄斬。族，滅族。
[11]陰德：暗中施德於人。
[12]鞠治：審理法辦。鞠，通“鞫”，審訊犯人。
[13]僇：通“戮”，殺。
[14]矺：古代一種分裂肢體的酷刑。意同“磔”。
[15]縣官：指皇帝。
【原文】
公子高欲奔，恐收族，乃上書曰：“先帝無恙[1]時，臣入則賜食，出則乘輿。御府[2]之衣，臣得賜之；中廄[3]之寶馬，臣得賜之。臣當從死而不能，為人子不孝，為人臣不忠。不忠者無名以立於世，臣請從死，願葬酈山[4]之足。唯上幸哀憐之。”書上，胡亥大悅，召趙高而示之，曰：“此可謂急乎？”趙高曰：“人臣當憂死而不暇，何變之得謀！”胡亥可其書，賜錢十萬以葬。
【註釋】
[1]無恙：無病，健在。
[2]御府：官署名，掌管皇帝衣服。
[3]中廄：國君養馬的地方。
[4]酈山：驪山。秦始皇陵墓所在地，今陝西省西安市臨潼區東南。
【原文】
法令誅罰日益刻深，群臣人人自危，欲畔[1]者眾。又作阿房之宮，治直道、馳道，賦斂愈重，戍徭無已。於是楚戍卒陳勝、吳廣等乃作亂，起于山東，傑俊相立，自置為侯王，叛秦，兵至鴻門而卻。李斯數欲請間[2]諫，二世不許。而二世責問李斯曰：“吾有私議而有所聞於韓子[3]也，曰：‘堯之有天下也，堂高三尺，採椽不斫[4]，茅茨不翦，雖逆旅[5]之宿不勤於此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣[6]，粢糲[7]之食，藜藿[8]之羹，飯土匭[9]，啜土鉶[10]，雖監門之養不觳[11]於此矣。禹鑿龍門，通大夏，疏九河，曲九防，決渟水[12]致之海，而股無胈[13]，脛[14]無毛，手足胼胝[15]，面目黎黑，遂以死於外，葬於會稽，臣虜[16]之勞不烈無此矣。’然則夫所貴於有天下者，豈欲苦形勞神，身處逆旅之宿，口食監門之養，手持臣虜之作哉？此不肖人之所勉也，非賢者之所務也。彼賢人之有天下也，專用天下適己而已矣，此所以貴於有天下也。夫所謂賢人者，必能安天下而治萬民，今身且不能利，將惡能治天下哉！故吾願賜志廣欲，長享天下而無害，為之奈何？”李斯子由為三川守，群盜吳廣等西略地，過去弗能禁。章邯以破逐廣等兵，使者覆案三川相屬[17]，誚讓[18]斯居三公位，如何令盜如此。李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以書對曰：
【註釋】
[1]畔：通“叛”。
[2]請間：希望能給個機會，單獨和皇帝談話。間，間隙。
[3]韓子：指韓非。下文所引見《韓非子·五蠹》。
[4]採：木名，即柞木。斫（zhuó）：砍，削。
[5]逆旅：旅店。
[6]葛衣：麻布衣。
[7]粢糲：粗劣的食物。
[8]藜藿：藜草和豆葉，貧者之所食。
[9]土匭：陶土製的食器。
[10]土：陶土製的罐缽。
[11]監門：看門人。觳（què）：通“埆”，簡陋。
[12]渟水：積水。
[13]股：大腿。胈：白肉。
[14]脛：小腿。
[15]胼胝：手掌和腳掌上的厚皮，俗稱老繭。
[16]臣虜：奴隸，僕役。
[17]覆案：查訊，核實。屬：連接。
[18]誚讓：責備。
【原文】
夫賢主者，必且能全道而行督責[1]之術者也，督責之，則臣不敢不竭能以徇[2]其主矣。此臣主之分[3]定，上下之義明，則天下賢不肖莫敢不盡心竭任以徇其君矣。是故主獨制於天下而無所制也。能窮樂之極矣，賢明之主也，可不察焉。
故申子曰：“有天下而不恣雎[4]，命之曰以天下為桎梏[5]”者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之“桎梏”也。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也，而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜[6]天下者也，何足貴哉！夫以人徇己，則己貴而人賤；以己徇人，則己賤而人貴。故徇人者賤，而人所徇者貴，自古及今，未有不然者也。凡古之所為尊賢者，為其貴也；而所為惡不尚者，為其賤也。而堯、禹以身徇天下者也，因隨而尊之，則亦失所為尊賢之心矣，夫可謂大繆[7]矣。謂之為“桎梏”，不亦宜乎？不能督責之過也。
【註釋】
[1]督責：督察臣下的過失而處以刑罰。
[2]徇：通“殉”，為某種目的而獻身。
[3]分：職分，名分。
[4]申子：指申不害。恣雎：縱情肆欲。
[5]桎梏：腳鐐和手銬。
[6]畜：統治，佔有。
[7]繆：通“謬”，錯誤。
【原文】
故韓子曰“慈母有敗子而嚴家無格虜[1]”者，何也？則能罰之加焉必也。故商君之法，刑棄灰於道者。夫棄灰，薄罪也，而被刑，重罰也。彼唯明主為能深督輕罪。夫罪輕且督深，而況有重罪乎？故民不敢犯也。是故韓子曰“布帛尋常[2]，庸人不釋，鑠金百溢[3]，盜蹠不搏”者，非庸人之心重，尋常之利深，而盜蹠之慾淺也；又不以盜蹠之行，為輕百鎰之重也。搏必隨手刑，則盜蹠不搏百鎰；而罰不必行也，則庸人不釋尋常。是故城高五丈，而樓季不輕犯也；泰山之高百仞[4]，而跛[5]其上。夫樓季也而難五丈之限，豈跛也而易百仞之高哉？峭塹之勢異也。明主聖王之所以能久處尊位，長執重勢，而獨擅天下之利者，非有異道也，能獨斷而審督責，必深罰，故天下不敢犯也。今不務[6]所以不犯，而事慈母之所以敗子也，則亦不察於聖人之論矣。夫不能行聖人之術，則舍為天下役何事哉？可不哀邪！
【註釋】
[1]格虜：強悍的奴隸。
[2]尋常：古以八尺為尋，十六尺為常，故以之指較短的長度。
[3]鑠金：成色好的金子。鑠，美。溢：通“鎰”，古代的衡量單位，一鎰為二十兩或二十四兩。百溢，以喻其多。
[4]仞：古代長度單位，一仞為八尺或七尺。百仞，以喻其高。
[5]跛：瘸腿的羊。（zānɡ）：通“”，母羊。上雲“樓季”，（戰國魏時善騰躍的勇士）。
[6]務：致力，從事。
【原文】
且夫儉節仁義之人立於朝，則荒肆之樂輟[1]矣；諫說論理之臣間於側，則流漫之志詘[2]矣；烈士死節之行顯於世，則淫康之虞[3]廢矣。故明主能外[4]此三者，而獨操主術以制聽從之臣，而修其明法，故身尊而勢重也。凡賢主者，必將能拂世磨俗[5]，而廢其所惡，立其所欲，故生則有尊重之勢，死則有賢明之諡也。是以明君獨斷，故權不在臣也。然後能滅仁義之塗[6]，掩馳說之口，困烈士之行，塞聰掩明[7]，內獨視聽[8]，故外不可傾以仁義烈士之行，而內不可奪以諫說忿爭之辯。故能犖然[9]獨行恣雎之心而莫之敢逆。若此然後可謂能明申、韓之術，而修商君之法。法術修明而天下亂者，未之聞也。故曰“王道約而易操”也。唯明主為能行之。若此則謂督責之誠，則臣無邪，臣無邪則天下安，天下安則主嚴尊，主嚴尊則督責必，督責必則所求得，所求得則國家富，國家富則君樂豐。故督責之術設，則所欲無不得矣。群臣百姓救過不給，何變之敢圖？若此則帝道備，而可謂能明君臣[10]之術矣。雖申、韓復生，不能加也。
【註釋】
[1]輟：中斷，停止。
[2]流漫：放肆無忌。詘：收斂，絕止。
[3]淫康之虞：指縱情享受的娛樂。虞，通“娛”，娛樂。
[4]外：排斥。
[5]拂世磨俗：扭轉世俗的風氣，使之服從自己。
[6]塗：通“途”，途徑。
[7]塞聰掩明：塞上耳朵，蒙上眼睛。
[8]內獨視聽：即內視獨聽，一切全憑自己的眼光、見解行事。
[9]犖然：卓然獨立的樣子。
[10]君臣：駕馭群臣。
【原文】
書奏，二世悅。於是行督責益嚴，稅民[1]深者為明吏。二世曰：“若此則可謂能督責矣。”刑者相半於道，而死人日成積[2]於市。殺人眾者為忠臣。二世曰：“若此則可謂能督責矣。”
初，趙高為郎中令，所殺及報私怨眾多，恐大臣入朝奏事毀惡[3]之，乃說二世曰：“天子所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其面，故號曰‘朕’。且陛下富於春秋[4]，未必盡通諸事，今坐朝廷，譴舉[5]有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。且陛下深拱[6]禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆[7]之。如此則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，居禁中。趙高常侍中用事，事皆決於趙高。
【註釋】
[1]稅民：向百姓徵稅。
[2]成積：成堆。
[3]毀惡：說人的壞話。
[4]富於春秋：意指年紀還輕。春秋，代指年齡。
[5]譴舉：譴責和薦舉，實即指懲罰和獎勵。
[6]拱：拱手，謂閒適，無所事事。
[7]揆：研究，參議。
【原文】
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東群盜多，今上急益發繇[1]治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤。此真君侯之事，君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，上居深宮，吾有所言者，不可傳也，欲見無間。”趙高謂曰：“君誠能諫，請為君候上間語君。”於是趙高待二世方燕樂[2]，婦女居前，使人告丞相：“上方間，可奏事。”丞相至宮門上謁，如此者三。二世怒曰：“吾常多閒日，丞相不來。吾方燕私，丞相輒來請事。丞相豈少[3]我哉？且固[4]我哉？”趙高因曰：“如此殆[5]矣！夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣[6]之子，以故楚盜公行，過三川，城守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審[7]，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然。欲案[8]丞相，恐其不審，乃使人案驗三川守與盜通狀。李斯聞之。
【註釋】
[1]繇：通“徭”，徭役，此處指服徭役的民工。
[2]燕樂：在閒居娛樂。
[3]少：輕視，看不起。
[4]固：鄙陋。
[5]殆：危險。
[6]傍縣：旁縣，鄰縣。
[7]審：真實情況。
[8]案：審訊法辦。
【原文】
是時二世在甘泉[1]，方作觳抵優俳[2]之觀。李斯不得見，因上書言趙高之短曰：“臣聞之，臣疑[3]其君，無不危國；妾疑其夫，無不危家。今有大臣於陛下擅[4]利擅害，與陛下無異，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罰，以威行之，期年[5]遂劫其君。田常為簡公臣，爵列無敵於國，私家之富與公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，陰取齊國，殺宰予於庭，即弒[6]簡公於朝，遂有齊國。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之於齊也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韓玘為韓安相也。陛下不圖[7]，臣恐其為變也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不為安肆志，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之，而君疑之，何也？且朕少失先人，無所識知，不習治民，而君又老，恐與天下絕[8]矣。朕非屬[9]趙君，當誰任哉？且趙君為人精廉強力，下知人情，上能適朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故賤人也，無識於理，貪慾無厭，求利不止，列勢[10]次主，求欲無窮，臣故曰殆。”二世已前信趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高，高已死，丞相即欲為田常所為。”於是二世曰：“其以李斯屬郎中令[11]。”
【註釋】
[1]甘泉：宮名。
[2]觳抵：通“角抵”，角力。優俳：古代的雜戲表演。
[3]疑：通“擬”，比，即勢力接近，不相上下。
[4]擅：專任，獨攬。
[5]期年：一週年。
[6]弒：下殺上古代謂之弒。
[7]圖：指提前防備，設法對付。
[8]絕：隔絕。
[9]屬：託付。這裡有依靠的意思。
[10]列勢：地位，權勢。
[11]屬郎中令：交給郎中令趙高查辦。
【原文】
趙高案治李斯。李斯拘執束縛[1]，居囹圄[2]中，仰天而嘆曰：“嗟乎！悲夫！不道之君，何可為計哉！昔者桀殺關龍逢，紂殺王子比干，吳王夫差殺伍子胥。此三臣者，豈不忠哉！然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之無道過於桀、紂、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治豈不亂哉！日者[3]夷其兄弟而自立也，殺忠臣而貴賤人，作為阿房之宮，賦斂天下。吾非不諫也，而不吾聽[4]也。凡古聖王，飲食有節，車器有數，宮室有度，出令造事，加費而無益於民利者禁，故能長久治安。今行逆於昆弟[5]，不顧其咎[6]；侵殺忠臣，不思其殃；大為宮室，厚賦天下，不愛其費。三者已行，天下不聽。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤[7]也，而以趙高為佐，吾必見寇至咸陽，麋鹿遊於朝也。”
【註釋】
[1]拘執束縛：被捕後套上刑具。
[2]囹圄：監獄。
[3]日者：指不久以前。
[4]不吾聽：即“不聽吾”。
[5]行逆：倒行逆施。昆弟：兄弟。
[6]咎：禍患。
[7]寤：通“悟”，覺悟，醒悟。
【原文】
於是二世乃使高案丞相獄，治罪，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族賓客。趙高治斯，榜掠[1]千餘，不勝痛，自誣服[2]。斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，幸得上書自陳，幸二世之悟而赦之。李斯乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮[3]秦之地狹隘。先王之時秦地不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，謹奉法令，陰行[4]謀臣，資之金玉，使遊說諸侯，陰修甲兵，飾政教，官[5]鬥士，尊功臣，盛其爵祿，故終以脅韓弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。罪一矣。地非不廣，又北逐胡、貉[6]，南定百越，以見秦之強。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其親。罪三矣。立社稷，修宗廟，以明主之賢。罪四矣。更克畫[7]，平鬥斛度量文章[8]，布之天下，以樹秦之名。罪五矣。治馳道，興遊觀，以見主之得意。罪六矣。緩刑罰，薄賦斂，以遂主得眾之心，萬民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之為臣者，罪足以死固久矣。上幸盡其能力，乃得至今，願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
【註釋】
[1]榜掠：嚴刑拷打。
[2]誣服：冤屈地招供服罪。
[3]逮：及，正趕上。
[4]行：派遣，派出。
[5]官：用如動詞，授官給……人。
[6]貉：通“貊”。
[7]克畫：指尺度和衡器上刻下的標誌。克，通“刻”。
[8]平：統一。斛（hú）：量器，一斛為十鬥。文章：即文字。
【原文】
趙高使其客十餘輩詐為御史、謁者，侍中，更[1]往覆訊斯。斯更以其實對，輒使人復榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言，辭服[2]。奏當上，二世喜曰：“微[3]趙君，幾[4]為丞相所賣。”及二世所使案三川之守至，則項梁已擊殺之。使者來，會丞相下吏，趙高皆妄為反辭。
二世二年七月，具斯五刑[5]，論腰斬咸陽市。斯出獄，與其中子[6]俱執，顧謂其中子曰：“吾欲與若復牽黃犬俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
【註釋】
[1]更：更替，輪流。
[2]辭服：招供認罪。
[3]微：沒有。
[4]幾：近，差不多。
[5]五刑：古代的五種輕重不等的刑罰，對其內容歷代說法不一。
[6]中子：次子。
【原文】
李斯已死，二世拜趙高為中丞相，事無大小輒決於高。高自知權重，乃獻鹿，謂之馬。二世問左右：“此乃鹿也？”左右皆曰：“馬也。”二世驚，自以為惑[1]，乃召太卜，令卦之。太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗廟鬼神，齋戒不明[2]，故至於此。可依盛德而明齋戒。”於是乃入上林齋戒。日遊弋獵[3]，有行人入上林中，二世自射殺之。趙高教其女婿咸陽令閻樂劾不知何人賊殺[4]人移上林，高乃諫二世曰：“天子無故賊殺不辜人[5]，此上帝之禁也，鬼神不享[6]，天且降殃，當遠避宮以禳[7]之。”二世乃出居望夷之宮。
【註釋】
[1]惑：受蠱惑而迷亂。
[2]齋戒不明：指在齋戒時不夠虔誠。
[3]弋獵：射獵。
[4]劾：彈劾。賊殺：殺害。
[5]不辜人：無罪之人。
[6]不享：不享用祭祀品，即不接受祭祀。
[7]禳：祈禱以消除災禍。
【原文】
留三日，趙高詐詔衛士，令士皆素服持兵內鄉[1]，入告二世曰：“山東群盜兵大至！”二世上觀而見之，恐懼，高即因劫[2]令自殺，引璽而佩之，左右百官莫從，上殿，殿欲壞者三。高自知天弗與，群臣弗許，乃召始皇弟[3]，授之璽。
子嬰即位，患之，乃稱疾不聽事，與宦者韓談及其子謀殺高。高上謁，請病[4]，因召入，令韓談刺殺之，夷其三族。
子嬰立三月，沛公兵從武關入，至咸陽，群臣百官皆畔，不適[5]。子嬰與妻子自系其頸以組[6]，降軹道旁。沛公因以屬吏，項王至而斬之，遂以亡天下。
【註釋】
[1]鄉：通“向”。
[2]劫：強迫。
[3]《秦始皇本紀》謂“立二世之兄子公子嬰為秦王”。
[4]請病：詢問病情。
[5]不適（dí）：不加抵抗。適，通“敵”。
[6]自系其頸以組：這是古代君主投降的禮節。組，絲帶。
【原文】
太史公曰：李斯以閭閻歷諸侯，入事秦，因以瑕釁，以輔始皇，卒成帝業，斯為三公，可謂尊用矣。斯知《六藝》之歸[1]，不務明政以補主上之缺，持爵祿之重，阿順苟合，嚴威酷刑，聽高邪說，廢適立庶[2]。諸侯已畔，斯乃欲諫爭，不亦末乎！人皆以斯極忠而被五刑死，察其本，乃與俗議之異。不然，斯之功且與周、召[3]列矣。
【註釋】
[1]《六藝》：即“六經”。指《詩》《書》《禮》《樂》《易》《春秋》。歸：旨歸，要旨。
[2]廢適立庶：廢掉嫡長子而立庶出之子。適，通“嫡”，指扶蘇。庶，指胡亥。
[3]周、召：指周公姬旦、召公姬奭。
【譯文】
李斯是楚國上蔡人。他年輕的時候，曾在郡裡當小吏，看到辦公處附近廁所裡的老鼠在吃髒東西，每逢有人或狗走來時，就受驚逃跑。後來，李斯又走進糧倉，看到糧倉中的老鼠，吃的是囤積的粟米，住在大屋子之下，更不用擔心人或狗驚擾。於是，李斯就慨然嘆息道：“一個人有出息還是沒出息，就如同老鼠一樣，是由自己所處的環境決定的。”
於是，李斯就跟荀子學習帝王治理天下的學問。學業完成之後，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六國國勢都已衰弱，沒有為它們建功立業的希望，就想西行到秦國去。在臨行之前，他向荀子辭行說：“我聽說一個人若遇到機會，千萬不可鬆懈錯過。如今，各諸侯國都爭取時機，遊說之士掌握實權。現在，秦王想吞併各國，稱帝治理天下，這正是平民出身的政治活動家和遊說之士奔走四方、施展抱負的好時機。地位卑賤，而不想著去求取功名富貴，就如同禽獸一般，只等看到現成的肉才想去吃，白白長了一副人的面孔勉強直立行走。所以，最大的恥辱莫過於卑賤，最大的悲哀莫過於貧窮。長期處於卑賤的地位和貧困的環境，卻還要非難社會、厭惡功名利祿，標榜自己與世無爭，這不是士子的本願。所以，我就要到西方去遊說秦王了。”
到秦國之後，正趕上秦莊襄王去世，李斯就請求充當秦相國文信侯呂不韋的舍人。呂不韋很賞識他，任命他為郎官。這樣就使得李斯有遊說的機會，他對秦王說：“平庸的人往往失去時機，而成大功業的人就在於他能利用機會並能下狠心。從前，秦穆公雖稱霸天下，但最終沒有東進吞併山東六國，這是什麼原因呢？原因在於諸侯的人數還多，周朝的德望也沒有衰落，因此五霸交替興起，相繼推尊周朝。自從秦孝公以來，周朝卑弱衰微，諸侯之間互相兼併，函谷關以東地區化為六國，秦國乘勝奴役諸侯已經六代。現如今，諸侯服從秦國就如同郡縣服從朝廷一樣。以秦國的強大、大王的賢明，就像掃除灶上的灰塵一樣，足以掃平諸侯，成就帝業，使天下統一，這是萬世難逢的一個最好時機。倘若現在懈怠而不抓緊此事的話，等到諸侯再強盛起來，又訂立合縱的盟約，雖然有黃帝一樣的賢明，也不能吞併它們了。”秦始皇就任命李斯為長史，聽從了他的計謀，暗中派遣謀士帶著金玉珍寶去各國遊說。對各國著名人物能收買的，就多送禮物加以收買；不能收買的，就用利劍把他們殺掉。這些都是離間諸侯國君臣關係的計策。接著，秦王就派良將隨後攻打。秦王任命李斯為客卿。
恰在此時，韓國人鄭國以修築渠道為名，來到秦國做間諜，不久被發覺。秦國的王族和大臣們都對秦王說：“從各諸侯國來侍奉秦國的人，大多是為他們的國君遊說，以離間秦國而已，請求大王把客卿一概驅逐。”李斯也在計劃好的要驅逐的客卿之列。於是，李斯就上書說：
聽說官員們議論要驅逐客卿，我私下認為這是錯誤的。從前，秦穆公招攬賢才，從西戎找到由余，從東邊楚國的宛地得到了百里奚，從宋國迎來了蹇叔，從晉國招來了丕豹、公孫支。這五個人都不生在秦國，而秦穆公重用他們，吞併了二十多個國家，也就得以在西戎稱霸。秦孝公採用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家因此富足強大，百姓願意為國家效力，其他國家也誠心歸順，擊敗了楚國、魏國的軍隊，攻取了千里土地，至今政治安定，國家強盛。秦惠王用張儀的計策，攻取了三川地區，向西又吞併了巴、蜀，向北佔領了上郡，向南攻佔了漢中，囊括九夷，控制鄢、郢，在東面佔據了險要的成皋，割取了肥沃的土地，並進一步瓦解了六國的合縱聯盟，使它們面向西方，侍奉秦國，功業一直延續到今天。秦昭王得范雎，廢黜穰侯，驅逐華陽君，使公室強大，杜絕了私門權貴的勢力，像蠶吃桑葉一般，逐漸吞併諸侯的土地，終於使秦國奠定了統一天下大業的基礎。這四位君主，都是依靠了別國客卿的力量。由此看來，客卿有哪一點對不起秦國呢？假使這四位君主拒絕客卿而不接受他們，疏遠士人而不重用，這就使秦國既無富足之實，又無強大之名。
現在，皇上您羅致崑山的美玉，得到隨侯之珠、和氏之璧，掛著明月珠，佩著太阿劍，駕著纖離馬，豎著翠鳳旗，擺著靈鼉鼓。以上這些寶物，並沒有一樣是秦國出產的，但陛下您非常喜愛它們，這是為什麼呢？若是一定要秦國所產然後才使用的話，那麼夜光之璧就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙製品就不能為您所賞玩，鄭國、衛國的美女也不能列於您的後宮之中，良馬也不能填滿您的馬棚。江南的金錫也不該用，西蜀的丹青也不應用來當顏料。您用來裝飾後宮、充當姬妾、賞心悅意、怡目悅耳的，一定要出自秦國然後才用的話，那麼，用宛地珍珠裝飾的簪子，璣珠鑲嵌的耳墜，東阿白絹縫製的衣服，刺繡華美的裝飾品，就不能進獻您的面前，那時髦而又高雅、漂亮而又文靜的趙國女子不能侍立您的身邊。而那些敲打瓦壇瓦罐、彈著秦箏、拍著大腿、嗚嗚叫喊以滿足欣賞要求的，這才是正宗的秦國音樂。像《鄭》《衛》《桑間》《昭》《虞》《武》《象》這些樂曲，則是其他國家的音樂。現在，您拋棄敲打瓦壇瓦罐這一套秦國音樂而聽《鄭》《衛》之聲，不去聽彈箏而欣賞《昭》《虞》之曲，這是什麼原因呢？說穿了，只不過是圖眼前快樂，以滿足耳目觀賞需求而已。而現在您用人卻不是這樣，不問此人能用不能用，也不問是非曲直，只要不是秦國人就一律辭退，只要是客卿就一律驅逐。這樣看來，陛下所看重的是美女、音樂、珍珠、寶玉，所輕視的是人才了。這並不是統一天下、制服諸侯的方法。
我聽說，土地廣闊所產糧食就豐富，國家廣大人口就眾多，軍隊強盛士兵就勇敢。所以，泰山不排斥泥土，才能堆積得那樣高大；河海不挑剔細小的溪流，才能變得如此深廣；而成就王業的人不拋棄廣大民眾，才能顯出他的盛德。所以，地無論東南西北，民眾不分這國那國，一年四季五穀豐登，鬼神賜予福澤，這就是五帝三王無敵於天下的原因所在。而現在陛下您拋棄了百姓來幫助敵國，排斥賓客而使他們為其他諸侯國建立功業，使天下有才之士後退而不敢西行，停住腳步而不敢進入秦國，這正是人們所說的“借武器給敵人，送糧食給盜賊”啊！
非秦國出產的物品，值得珍視的很多；非秦國出生的士人，願意效忠的也不少。現在，您驅逐客卿來資助敵國，損害百姓以幫助仇人，在內部削弱自己而在外面又和諸侯結下怨恨，這樣下去，要使國家沒有危險，是不可能的。
於是，秦王就廢除了逐客令，恢復了李斯的官職，終於採用了他的計謀，他的官位也升到廷尉。二十多年，終於統一了天下，尊稱國王為“皇帝”。皇帝又任命李斯為丞相。拆平了各國郡縣的城牆，銷燬了各地的武器，表示不再使用。秦國沒有一寸分封的土地，也不立皇帝的兒子、兄弟為王，更不把功臣封為諸侯，以使國家從此之後再也沒有戰爭的禍患。
秦始皇三十四年（前213），在咸陽宮設宴招待群臣，博士僕射周青臣等人稱頌秦始皇的武威盛德。齊人淳于越勸諫道：“我聽說殷商和周朝統治達一千多年，分封子弟及功臣作為膀臂輔翼。而現在陛下您雖統一天下，子弟卻還是平民百姓。一旦出現了田常、六卿奪權篡位的禍患，在朝中又沒有強有力的輔佐之臣，靠誰來相救呢？辦事不學習古代經驗而長期統治的朝代，我還沒有聽說過。現在，周青臣等人又當面阿諛奉承以加重您的錯誤，不是忠臣。”始皇把這種議論交給李斯處理，李斯認為這種論點是荒謬的，因此廢棄不用，就上書給皇帝說：“古時候，天下分散敗亂，彼此之間互不服從，所以才諸侯並起。一般輿論都稱道古代以否定當代，裝點一些虛誇不實的文辭來擾亂社會的實際，人們都認為自己的一派學問最好，以否定皇帝的政策法令。現在，陛下統一了天下，分辨了黑白是非，使海內共同尊崇皇帝一人；而諸子百家各個學派卻在一起任意批評朝廷的法令制度，聽說朝廷令下，立刻就以自己學派的觀點來議論它，回家便心中不滿，出門則在街頭巷尾紛紛議論，以批評君主來博得名聲，認為和朝廷不一樣便是本領高，並帶領下層群眾來製造誹謗。這樣下去而不加以禁止的話，上面君主的權力威望就要下降，下面私人的幫派也要形成。因此，還是以禁止為好。我請求把人們收藏的《詩》《書》和諸子百家的著作一概掃除乾淨。命令下達三十天之後，若還有人不服從，判處黥刑並罰做築城苦役。不在清除之列的，是醫藥、占卜、種植等類書籍。若有想學習法令的，以官吏為老師。”秦始皇批准了他的建議，沒收了《詩經》《尚書》和諸子百家的著作，以使人民愚昧無知，使天下人無法用古代之事來批評當前朝廷。修明法制，制定律令，都從秦始皇開始。統一文字，在全國各地修建離宮別館。第二年，始皇又四處巡視，平定了四方少數民族，這些措施，李斯都出了不少力。
李斯的長子李由擔任三川郡守，兒子們娶的是秦國的公主，女兒們嫁的都是秦國的皇族子弟。三川郡守李由請假回咸陽時，李斯在家中設下酒宴，文武百官都前去給李斯敬酒祝賀。門前的車馬數以千計。李斯慨然長嘆道：“哎呀！我聽荀卿說過‘事情不要搞得過了頭’。我李斯原是上蔡的平民、街巷裡的百姓，皇帝不瞭解我才能低下，才把我提拔到這樣高的地位。現如今，做臣子的沒有人比我職位更高，可以說是富貴榮華到了極點。然而，事物發展到極點就要開始衰落，我還不知道歸宿在何方啊！”
秦始皇三十七年（前210）十月，他巡行出遊到會稽山，沿海北上，到達琅邪山。丞相李斯和中車府令兼符璽令趙高都隨同前往。秦始皇有二十多個兒子，長子扶蘇因多次直言勸諫皇帝，始皇派他到上郡監督軍隊，蒙恬任將軍。小兒子胡亥很受寵愛，要求隨行，始皇答應了。其他的兒子都沒跟著去。
這一年七月，秦始皇到達沙丘，病得非常嚴重，命令趙高寫好詔書給公子扶蘇說：“把軍隊交給蒙恬，趕快到咸陽參加葬禮，然後安葬。”書信都已封好，但還沒交給使者，秦始皇就去世了。書信和印璽都在趙高手裡，只有小兒子胡亥、丞相李斯和趙高以及五六個親信宦官知道始皇去世，其餘群臣都不知道。李斯認為，皇帝在外面去世，又沒正式確立太子，所以應保守秘密，把始皇的屍體安放在一輛既能保溫又能通風涼爽的車子中，百官奏事及進獻飲食還像往常一樣，宦官就假託皇帝從車中批准百官上奏的事。
趙高因此扣留了始皇賜給扶蘇的詔書，而對公子胡亥說：“皇帝去世了，沒有詔書封諸子為王而只賜給長子扶蘇一封詔書。長子到後，就登位做皇帝，而你卻連尺寸的封地也沒有，這怎麼辦呢？”胡亥說：“本來就是這樣。我聽說過，聖明的君主最瞭解臣子，聖明的父親最瞭解兒子。父親臨終既未下命令分封諸子，那還有什麼可說的呢？”趙高說：“並非如此。當今天下的大權，無論誰的生死存亡，都在你、我和李斯手裡掌握著啊！希望你好好考慮考慮。更何況駕馭群臣和向人稱臣，統治別人和被人統治，難道可以同日而語嗎！”胡亥說：“廢除兄長而立弟弟，這是不義；不服從父親的詔命而懼怕死亡，這是不孝；自己才能淺薄，依靠別人的幫助而勉強登位，這是無能：這三件事都是大逆不道的，天下人也不服從，我自身遭受禍殃，國家還會滅亡。”趙高說：“我聽說過商湯、周武王殺死他們的君主，天下人都稱讚他們行為符合道義，不能算是不忠。衛君殺死他的父親，而衛國人民稱頌他的功德，孔子記載了這件事，不能算是不孝。更何況辦大事不能拘於小節，行大德也用不著再三謙讓。鄉間的習俗各有所宜，百官的工作方式也各不一樣。所以，顧忌小事而忘了大事，日後必生禍害；關鍵時刻猶豫不決，將來一定要後悔。果斷而大膽地去做，連鬼神都要回避，將來一定會成功。希望你按我說的去做。”胡亥長嘆一聲說道：“現在，皇帝去世還未發喪，喪禮也未結束，怎麼好用這件事來求丞相呢？”趙高說：“時光啊時光，短暫得來不及謀劃！我就像攜帶乾糧趕著快馬趕路一樣，唯恐耽誤了時機！”
胡亥同意了趙高的話以後，趙高說：“不和丞相商議，恐怕事情還不能成功，我希望能替你與丞相商議。”趙高就對丞相李斯說道：“始皇去世，賜給長子扶蘇詔書，命他到咸陽參加喪禮，並立為繼承人。詔書未送，皇帝去世，還沒人知道此事。皇帝賜給長子的詔書和符璽都在胡亥手裡，立誰為太子只在於你我的一句話而已。你看這事該怎麼辦？”李斯說：“你怎麼能說出這種亡國的話呢！這不是作為人臣所應當議論的事！”趙高說：“您自己估計一下，和蒙恬相比，誰有本事？誰的功勞更高？誰更謀略深遠而不失誤？天下百姓更擁戴誰？與長子扶蘇的關係誰更好？”李斯說：“在這五個方面，我都不如蒙恬。但您為什麼這樣苛求於我呢？”趙高說：“我本來就是一個當宦官的奴僕，有幸能憑熟悉獄法文書進入秦宮，管事二十多年，還未曾見過被秦王罷免的丞相功臣有封爵而又傳給下一代的，結果都是以被殺告終。皇帝有二十多個兒子，這些都是您所知道的。長子扶蘇剛毅而且勇武，信任人而又善於激勵士人，即位之後一定要用蒙恬擔任丞相。很顯然，您最終也是不能懷揣通侯之印退職還鄉了。我受皇帝之命教育胡亥，讓他學法律已經有好幾年了，還沒見過他有什麼錯誤。他慈悲仁愛，誠實厚道，輕視錢財，尊重士人，心裡聰明但不善言辭，竭盡禮節尊重賢士。在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，可以立為繼承人。您考慮一下再決定。”李斯說：“您還是該幹什麼就幹什麼去吧！我李斯只執行皇帝的遺詔，自己的命運聽從上天的安排，有什麼可考慮決定的呢？”趙高說：“看來平安卻可能是危險的，危險又可能是平安的。在安危面前不早做決定，又怎麼能算是聖明的人呢？”李斯說：“我李斯本是上蔡街巷裡的平民百姓，承蒙皇帝提拔，讓我擔任丞相，封為通侯，子孫都得到尊貴的地位和優厚的待遇，所以皇帝才把國家安危存亡的重任交給了我，我又怎麼能辜負了他的重託呢？忠臣不因怕死而苟且從事，孝子不因過分操勞而損害健康，做臣子的各守各的職分而已。請您不要再說了，不要讓我李斯也跟著犯罪。”趙高說：“我聽說聖人並不循規蹈矩，而是適應變化，順從潮流，看到苗頭就能預知根本，看到動向就能預知歸宿。而事物本來就是如此，哪裡有什麼一成不變的道理呢！現如今，天下的權力和命運都掌握在胡亥手裡，我趙高能猜出他的心志。更何況從外部來制服內部就是逆亂，從下面來制服上面就是反叛。所以，秋霜一降花草隨之凋落，冰消雪化就萬物更生，這是自然界必然的結果。您怎麼連這些都沒看到呢？”李斯說：“我聽說晉代換太子，三代不安寧；齊桓公兄弟爭奪王位，哥哥被殺死；商紂殺死親戚，又不聽從臣下勸諫，都城夷為廢墟，隨著危及社稷；這三件事都違背天意，所以才落得宗廟沒人祭祀。我李斯還是人啊，怎麼能參與這些陰謀呢！”趙高說：“上下齊心協力，事業可以長久；內外配合如一，就不會有什麼差錯。您聽從我的計策，就會長保封侯，並永世相傳，一定有仙人王子喬、赤松子那樣的長壽，孔子、墨子那樣的智慧。現在放棄這個機會而不聽從我的意見，一定會禍及子孫，足以令人心寒。善於為人處世、相機而動的人是能夠轉禍為福的，您想怎麼辦呢？”李斯仰天長嘆，揮淚嘆息道：“哎呀！偏偏遭逢亂世、既然已經不能以死盡忠了，將向何處寄託我的命運呢！”於是，李斯就依從了趙高。趙高便回報胡亥說：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎麼敢不服從命令呢！”
於是，他們就一同商議，偽造了秦始皇給丞相李斯的詔書，立胡亥為太子。又偽造了一份賜給長子扶蘇的詔書說：“我巡視天下，祈禱祭祀各地名山的神靈以求長壽。現在，扶蘇和將軍蒙恬帶領幾十萬軍隊駐守邊疆，已經十幾年了，不能向前進軍，而士兵傷亡很多，沒有立下半點功勞，反而多次上書直言誹謗我的所作所為，因不能解職回京當太子，日夜怨恨不滿。扶蘇作為人子而不孝順，賜劍自殺！將軍蒙恬和扶蘇一同在外，不糾正他的錯誤，也應知道他的謀劃。作為人臣而不盡忠，一同賜命自殺，把軍隊交給副將王離。”用皇帝的玉璽把詔書封好，讓胡亥的門客捧著詔書到上郡交給扶蘇。
使者到達之後，打開詔書，扶蘇就哭泣起來，進入內室想自殺。蒙恬阻止扶蘇說：“皇上在外，沒有立下太子，派我帶領三十萬大軍守衛邊疆，公子擔任監軍，這是天下的重任啊。現在，只有一個使者來，您就立刻自殺，怎能知道其中沒有虛假呢？希望您再請示一下，有了回答之後再死也不晚。”使者連連催促。扶蘇為人仁愛，對蒙恬說：“父親命兒子死去，還要請示什麼！”立刻自殺而死。蒙恬不肯自殺，使者立刻把他交付法吏，關押在陽周。
使者回來彙報，胡亥、李斯、趙高都非常高興。到咸陽後發佈喪事，太子胡亥立為二世皇帝。任命趙高擔任郎中令，常在宮中服侍皇帝，掌握大權。
秦二世在宮中閒居無事，就把趙高叫來一同商議，對趙高說：“人活在世上，就如同駕馭著六匹駿馬從縫隙前飛過一樣短暫。我既然已經統治天下了，想全部滿足耳目方面的一切慾望，享受盡我所能想到的一切樂趣，使國家安寧，百姓歡欣，永保江山，以享天年，這種想法能行得通嗎？”趙高說：“這對賢明君主來說是能夠做到的，而對昏亂君主來說是應禁忌的。我冒昧地說一句不怕殺頭的話，請您稍加註意一點。對於沙丘的密謀策劃，各位公子和大臣都有懷疑，而這些公子都是您的兄長，這些大臣都是先帝所安置。現在，陛下您剛剛登皇位，這些人都心中怨恨不服，唯恐他們要鬧事。更何況蒙恬雖已死去，蒙毅還在外面帶兵。我之所以提心吊膽，只是害怕會有不好的結果。陛下您又怎麼能為此而行樂呢？”二世說：“這可怎麼辦呢？”趙高說：“實行嚴峻的法律和殘酷的刑罰，把犯法的和受到牽連的人統統殺死，直至滅族，殺死當朝大臣而疏遠您的骨肉兄弟，讓原來貧窮的人富有起來，讓原來卑賤的人高貴起來。全部剷除先帝的舊臣，重新任命您信任的人並讓他們在您的身邊。這樣就使他們從心底對您感恩戴德，根除了禍害而杜絕了奸謀，群臣都蒙受您的恩澤，他們承受著您的厚德，陛下您就可以高枕無憂，縱情享受了。沒有比這更好的主意了。”二世認為趙高的話是對的，就重新修訂法律。於是，群臣和公子們有罪，就交付趙高，命他審訊法辦。殺死了大臣蒙毅等人，十二個公子在咸陽街頭斬首示眾，十個公主也在杜縣被分裂肢體處死，財物沒收歸皇帝所有，連帶一同治罪的不計其數。
公子高想外出逃命，但又怕連累家人被滿門抄斬，就上書說：“先帝活著的時候，我進宮就給吃的東西，出宮就讓乘車。皇帝內府中的衣服，先帝賜給我；宮中馬棚裡的寶馬，先帝也賜給我。我本該與先帝一起死去而沒做到，這是我做人子的不孝、做人臣的不忠。而不忠的人沒有理由活在世上，請允許我隨先帝死去，希望能把我埋在驪山腳下。只求皇上哀憐答應我。”此書上奏以後，胡亥非常高興，叫來趙高並把此書指示給他看，說：“這可以說是窘急無奈了吧？”趙高說：“在大臣們整天擔心自己死亡還來不及的時候，怎麼能圖謀造反呢！”胡亥答應了公子高的請求，賜給他十萬錢予以安葬。
當時的法令刑罰一天比一天殘酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宮，修築直道、馳道，賦稅越來越重，兵役勞役沒完沒了。於是，從楚地徵來戍邊的士卒陳勝、吳廣等人就起來造反，起兵於崤山以東，英雄豪傑蜂擁而起，自立為侯王，反叛秦朝，他們的軍隊一直攻到鴻門才退去。李斯多次想找機會進諫，但二世不允許。二世反倒責備李斯說：“我有個看法，是從韓非子那裡聽來的。他說：‘堯統治天下，殿堂只不過三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋頂而不加修剪，即使是旅店中住宿的條件也不會比這更艱苦的了。冬天穿鹿皮襖，夏天穿麻布衣，粗米作飯，野菜作湯，用土罐吃飯，用土缽喝水，即使是看門人的生活也不會比這更清寒的了。夏禹鑿開龍門，開通大夏水道，又疏通多條河流，曲折地築起多道堤防，決積水引導入海，大腿上沒了白肉，小腿上沒了汗毛，手掌腳底都結滿了厚繭，面孔漆黑，最終還累死在外，埋葬在會稽山上，即使是奴隸的勞苦也不會比這更厲害了。’然而，把統治天下看得無比尊貴的人，其目的難道就是想操心費力，住旅店一樣的宿舍、吃看門人吃的食物、幹奴隸乾的活計嗎？這些事都是才能低下的人才努力去幹的，並非賢明的人所從事的。那些賢明的人統治天下的時候，只是把天下的一切都拿來滿足自己的慾望而已，這正是把統治天下看得無比尊貴的原因所在。人們所說的賢明之人，一定能安定天下、治理萬民。倘若連給自己撈好處都不會，又怎麼能治理天下呢！所以，我才想永遠享有天下而沒有禍害。這該怎麼辦呢？”李斯的兒子李由任三川郡守，群起造反的吳廣等人向西攻佔地盤，任意往來，李由不能阻止。章邯在擊敗並驅逐了吳廣等人的軍隊之後，派到三川去調查的使者一個接著一個，並責備李斯身居三公之位，為何讓盜賊猖狂到這種地步。李斯很是害怕，又把爵位俸祿看得很重，不知如何是好，就曲意阿順二世的心意，想求得寬容，便上書回答二世說：
賢明的君主，必將是能夠全面掌握為君之道，又對下行使督責的統治術的君主。對下嚴加督責，則臣子們不敢不竭盡全力為君主效命。這樣一來，君主和臣子的職分一經確定，上下關係的準則也明確了，那麼天下不論是有才德的還是沒有才德的，都不敢不竭盡全力為君主效命了。因此，君主才能專制天下而不受任何約束，能享盡達到極致的樂趣。賢明的君主啊，又怎能看不清這一點呢！
所以，申不害先生說“佔有天下要是還不懂得縱情肆欲，這就叫把天下當成自己的鐐銬”這句話沒有別的意思，只是講不督責臣下，而自己反而辛辛苦苦為天下百姓操勞，像堯和禹那樣，所以稱之為“鐐銬”。不能學習申不害、韓非的高明法術，推行督責措施，一心以天下使自己舒服快樂；而只是白白地操心費力，拼命為百姓幹事，那就是百姓的奴僕，並不是統治天下的帝王，這有什麼值得尊貴的呢！讓別人為自己獻身，就自己尊貴而別人卑賤；讓自己為別人獻身，就自己卑賤而別人尊貴。所以，獻身的人卑賤，接受獻身的人尊貴，從古到今，沒有不是這樣的。自古以來，之所以尊重賢人，是受尊敬的人自己尊貴；之所以討厭不肖的人，是不肖的人自己卑賤。而堯、禹是為天下獻身的人，因襲世俗的評價而予以尊重，這也就失去了之所以尊賢的用心了，這可說是絕大的錯誤。說堯、禹把天下當作自己的“鐐銬”，不也是很合適的嗎？這是不能督責的過錯。
所以，韓非先生說“慈愛的母親會養出敗家的兒子，而嚴厲的主人家中沒有強悍的奴僕”，是什麼原因呢？這是由於能嚴加懲罰的必然結果。所以，商鞅的新法規定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰於道是輕罪，而加之以刑是重罰。只有賢明的君主才能嚴厲地督責輕罪。輕罪尚且嚴厲督責，何況犯有重罪呢？所以，百姓不敢犯法。因此，韓非先生又說：“對幾尺綢布，一般人見到就會順手拿走；百鎰美好的黃金，盜蹠不會奪取。”並不因為常人貪心嚴重，幾尺綢布價值極高，盜蹠利慾淡泊；也不是因為盜蹠行為高尚，輕視百鎰黃金的重利。原因是一旦奪取，隨後就要受刑，所以盜蹠不敢奪取百鎰黃金。若是不堅決施行刑罰的話，那麼一般人也就不會放棄幾尺綢布。因此，五丈高的城牆，樓季不敢輕易冒犯；泰山高達百仞，而跛腳的母羊也能放牧到山頂上。難道是樓季難以攀越五丈高的城牆，而跛腳的母羊容易爬上百仞高的泰山嗎？這是因為陡峭和平緩，兩者形勢不同。聖明的君主之所以能久居尊位，長掌大權，獨自壟斷天下利益，其原因並不在於他們有什麼特殊的辦法，而是在於他們能夠獨攬大權，精於督責，對犯法的人一定嚴加懲處，所以天下人不敢違犯。現在不制訂防止犯罪的措施，去仿效慈母養成敗家子的做法，那就太不瞭解前代聖哲的論說了。不能實行聖人治理天下的方法，除去給天下當奴僕還能幹什麼呢？這不是太令人悲傷的事嗎！
更何況節儉仁義的人在朝中任職，那荒誕放肆的樂趣就得中止；規勸陳說、高談道理的臣子在身邊干預，放肆無忌的念頭就要收斂；烈士死節的行為受到世人的推崇，縱情享受的娛樂就要放棄。所以，聖明的君主能排斥這三種人，而獨掌統治大權以駕馭言聽計從的臣子，建立嚴明的法制，所以自身尊貴而權勢威重。所有的賢明君主，都能拂逆世風、扭轉民俗，廢棄他所厭惡的，樹立他所喜歡的。因此，在他活著的時候才有尊貴的威勢，在他死後才有賢明的諡號。正因為這樣，賢明的君主才集權專制，使權力不落入臣下手中，然後才能斬斷仁義之路，堵住遊說之口，困厄烈士的死節行為，閉目塞聽，任憑自己獨斷專行。這樣在外就不致被仁義節烈之士的行為動搖，在內也不會為勸諫爭論所迷惑。因此，才能卓犖獨行逞其為所欲為的心志，而沒有人敢反抗。像這樣，然後才可以說是瞭解了申不害、韓非的統治術，學會了商鞅的法制。法制和統治術都學好而明瞭了，天下還會大亂，這樣的事我還沒聽說過。所以，有人說：“帝王的統治術是簡約易行的。”只有賢明君主才能這麼做。像這樣，才可以說是真正實行了督責，臣下才能沒有離異之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊嚴，君主有了尊嚴才能使督責嚴格執行，督責嚴格執行後君主的慾望才能得到滿足，滿足之後國家才能富強，國家富強了君主才能享受得更多。所以，督責之術一確立，君主就任何慾望都能滿足了。群臣百姓想補救自己的過失都來不及，哪裡還敢圖謀造反？像這樣，就可以說是掌握了帝王的統治術，也可以說了解了駕馭群臣的方法。即使申不害、韓非復生，也不能超過了。
這封答書上奏之後，二世看了非常高興。於是，更加嚴厲地實行督責，向百姓收稅越多的越認為是賢明的官吏。二世說：“像這樣才可稱得上善於督責了。”當時，路上的行人有一半是受過刑的，在街市上每天都堆積著剛殺死的人的屍體，而且殺人越多的越被視為忠臣。二世說：“像這樣才可稱得上實行督責了。”
起初，趙高在擔任郎中令時，殺死的人和為了報私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣們在入朝奏事時向二世揭露他，就勸說二世道：“天子之所以尊貴，就在於大臣只能聽到他的聲音，而不能看到他的面容，所以才自稱為‘朕’。況且陛下還很年輕，未必什麼事情都懂。現在坐在朝廷上，若懲罰和獎勵有不妥當的地方，就會把自己的短處暴露給大臣，這也就不能向天下人顯示您的聖明瞭。陛下不妨深居宮中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上來，等公文一旦呈上，我們就可以研究決定。這樣，大臣們就不敢把疑難的事情報上來，天下的人也就稱您為聖明之主了。”二世聽從了趙高的主意，就不再坐在朝廷上接見大臣，深居宮禁。趙高總在皇帝身邊侍奉辦事，一切公務都由趙高決定。
趙高聽說李斯對此有不滿的言論，就找到李斯說：“函谷關以東地區盜賊很多，而現在皇上卻加緊遣發勞役修建阿房宮，蒐集狗馬等沒用的玩物。我想勸諫，但我的地位卑賤。可實在是您丞相的事，為什麼不勸諫呢？”李斯說：“確實是這樣，我早就想說話了。可是，現在皇帝不臨朝聽政，常居深宮之中，我雖然有話想說，又不便讓別人傳達，想見皇帝卻又沒有機會。”趙高對他說：“您若真能勸諫的話，請允許我替你打聽，只要皇上一有空閒，我立刻通知你。”於是，趙高趁二世在閒居娛樂，美女在前的時候，派人告丞相說：“皇上正有空閒，可以進宮奏事。”丞相李斯就到宮門求見，接連三次都是這樣。二世非常生氣地說：“我平時空閒的日子很多，丞相都不來。每當我在寢室休息的時候，丞相就來請示奏事。丞相是瞧不起我呢？還是以為我鄙陋？”趙高又乘機說：“您這樣說話可太危險了！沙丘的密謀，丞相是參與了的。現在，陛下您已即位皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，顯然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不問我，我不敢說。丞相的大兒子李由擔任三川郡守，楚地強盜陳勝等人都是丞相故鄉鄰縣的人，因此他們才敢公開橫行，經過三川時，李由只是守城而不出擊。我曾聽說他們之間有書信來往，但還沒有調查清楚，所以沒敢向陛下報告。更何況丞相在外，權力比陛下還大。”二世認為趙高的話沒錯，想法辦丞相，但又擔心情況不實，就派人去調查三川郡守與盜賊勾結的具體情況。李斯知道了這個消息。
當時，二世正在甘泉宮觀看摔跤和滑稽戲表演。李斯不能覲見，就上書揭發趙高的短處說：“我聽說，臣子比同君主，沒有不危害國家的；妾比同丈夫，沒有不危害家庭的。現在，有的大臣擅自掌握賞罰大權，和您沒有什麼不同，這是非常不妥當的。從前，司城子罕當宋國丞相，自己掌握刑罰大權，用威權行事，一年之後就劫持了宋國國君，篡奪了王位。田常當齊簡公的臣子，爵位高到全國無人與他相匹敵，自家的財富和公家的一樣多，他行恩施惠，下得百姓的愛戴，上得群臣的擁護，暗中竊取了齊國的權力，在廳堂裡殺死了宰予，又在朝廷上殺死齊簡公，這樣，就完全控制了齊國。這是天下人都知曉的事情。現在，趙高既有邪惡之心，又有圖謀造反的行為，就如同子罕當宋國丞相時的所作所為；私人佔有的財富，也正像田常在齊國那樣多。他兼有田常、子罕兩個人的罪惡，而又竊取了陛下您的威信，他野心就如同韓玘當韓安的宰相時一樣。陛下您不早打算，我擔心他遲早會發動叛亂啊。”二世說：“這是什麼話？趙高原本是個宦官，但他不因處境安逸就為所欲為，也不因處境危險就改變忠心，他品行廉潔，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因講信義才保住祿位，我確實認為他是賢才，而你懷疑他，這是什麼原因呢？再加上我年紀輕輕就失去了父親，沒什麼知識，不知如何管理百姓，而你年紀又大了，我擔心與天下人隔絕了。我如果不把國事託付給趙高，還應當用誰呢？況且趙先生為人精明廉潔，竭盡其力，下能瞭解民情，上能順適我的心意，請你不要懷疑。”李斯說：“並非如此。趙高從前是卑賤的人，並不懂道理，貪得無厭，求利不止，地位權勢僅次於陛下，但他追求地位和權勢的慾望沒有止境，所以我說是很危險的。”二世早已相信了趙高，擔心李斯殺掉他，就暗中把這些話告訴了趙高。趙高說：“丞相所憂慮的只有我趙高，我死之後，丞相就可以乾田常所幹的那些事了。”於是，二世說：“就把李斯交給你這郎中令查辦吧！”
趙高查辦李斯。李斯被捕後並套上刑具，關在監獄中，仰天長嘆道：“哎呀！可悲啊！無道的昏君，怎麼能為他出謀劃策呢！從前，夏桀殺死關龍逢，商紂殺死王子比干，吳王夫差殺死伍子胥。這三個大臣，難道不忠嗎！然而，免不了一死。他們雖然盡忠而死，只可惜忠非其人。現在，我的智慧趕不上這三個人，而二世的暴虐無道超過了桀、紂、夫差，我因盡忠而死，也是應該的呀。況且二世治國不是胡搞嗎！不久前殺死了自己的兄弟而自立為皇帝，又殺害忠良，重用低賤的人，修建阿房宮，對天下百姓橫徵暴斂。並不是我不勸諫，而是他不聽我的呀。凡是古代聖明的帝王飲食都有一定的節制，車馬器物有一定的數量，宮殿都有一定的限度，頒佈命令和辦事情，增加費用而不利於百姓的一律禁止，所以才能長治久安。現在，二世對自己的兄弟施以違反常情常理的殘暴手段，不考慮會有什麼災禍，迫害、殺戮忠臣，也不考慮會有什麼災殃；大力修築宮殿，加重對天下百姓的稅收，不吝惜錢財：這三個措施實行之後，天下百姓不服從。現在造反的人已佔天下人的一半了，但二世心中還未覺悟，居然任用趙高為輔佐，我一定會看到盜賊攻進咸陽，使朝廷變為麋鹿嬉遊的地方。”
於是，二世就派趙高審理丞相一案，對他加以懲處，查問李斯和兒子李由謀反的情狀，將其賓客和家族全部逮捕。趙高懲治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自殺而死，是他自負能言善辯，又對秦國有大功，確實沒有反叛之心，希望能夠上書為自己辯護，希望二世能覺悟過來並赦免他。李斯於是在監獄中上書說：“我擔任丞相治理百姓，已經三十多年了。我來秦國趕上領土還很狹小。先王的時候，秦國的土地不過千里，士兵不過幾十萬。我用盡了自己微薄的才能，小心謹慎地執行法令，暗中派遣謀臣，資助他們金銀珠寶，讓他們到各國遊說，暗中準備武裝，整頓政治和教化，任用英勇善戰的人為官，提高功臣的社會地位，給他們很高的爵位和俸祿，所以終於威脅韓國，削弱魏國，擊敗了燕國、趙國，削平了齊國、楚國，最後兼併六國，俘獲了他們的國王，擁立秦王為天子。這是我的第一條罪狀。秦國的疆域並不是不廣闊，還要在北方驅逐胡人、貉人，在南方平定百越，以顯示秦國的強大。這是我的第二條罪狀。尊重大臣，提高他們的爵位，用以鞏固他們同秦王的親密關係。這是我的第三條罪狀。建立社稷，修建宗廟，以顯示主上的賢明。這是我的第四條罪狀。更改尺度衡器上所刻的標誌，統一度量衡和文字，頒佈天下，以樹立秦朝的威名。這是我的第五條罪狀。修築馳道，興建遊觀之所，以顯示主上志滿意得。這是我的第六條罪狀。減輕刑罰，減少稅收，以滿足主上贏得民眾的心願，使萬民百姓都擁戴皇帝，至死都不忘記皇帝的恩德。這是我的第七條罪狀。像我李斯這樣作臣子的，所犯罪狀足以處死，本來已經很久了，皇帝希望我竭盡所能，才得以活到今天，希望陛下明察。”奏書呈上之後，趙高讓獄吏丟在一邊而不上報，說：“囚犯怎能上書！”
趙高派他的門客十多人假扮成御史、謁者、侍中，輪流往復審問李斯。李斯改為以實對答時，趙高就讓人再拷打他。後來，二世派人去驗證李斯的口供，李斯以為還和以前一樣，終不敢再改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。趙高把判決書呈給皇帝，二世皇帝很高興地說：“沒有趙君，我幾乎被丞相出賣了。”等二世派的使者到達三川調查李由時，項梁已經將他殺死。使者返回時，正當李斯已被交付獄吏看押，趙高就編造了一整套李由謀反的罪狀。
二世二年（前208）七月，李斯被判處五刑，判在咸陽街市上腰斬。李斯出獄時，跟他的次子一同被押解，他回頭對次子說：“我想和你再牽著黃狗一同出上蔡東門去打獵追逐狡兔，又怎能辦得到呢！”於是，父子二人相對痛哭，三族的人都被處死了。
李斯死後，二世任命趙高任中丞相，無論大事小事都由趙高決定。趙高自知權力過重，就獻上鹿，稱它為馬。二世問左右侍從說：“這是鹿吧？”左右都說：“是馬”。二世驚慌起來，以為自己迷惑，就把太卜召來，叫他算上一卦。太卜說：“陛下春秋兩季到郊外祭祀，供奉宗廟鬼神，齋戒時不虔誠，所以才到這種地步。可依照聖明君主的樣子再虔誠地齋戒一次。”於是，二世就到上林苑中去齋戒，整天在上林苑中游玩射獵。一次，有個行人走進上林苑，二世親手把他射死。趙高就讓他的女婿咸陽令閻樂出面彈劾，說是不知誰殺死了人，把屍體搬進上林苑。趙高就勸諫二世說：“天子無緣無故殺死沒有罪的人，這是上帝所不允許的，鬼神也不會接受您的祭祀，上天將會降下災禍，應該遠遠地離去皇宮以祈禱消災。”二世就離開皇宮，到望夷宮去居住。
二世在望夷宮住了三天，趙高就假託二世的命令，讓衛士們都穿著白色的衣服，手持兵器面向宮內，自己進宮告訴二世說：“山東各路強盜大批大批地來了！”二世上樓臺觀看，看到衛士拿著兵器朝向宮內，非常害怕，趙高立刻逼迫二世讓他自殺。然後，取過玉璽把它帶在自己身上，身邊的文武百官無一人跟從；他登上大殿時，大殿有好幾次都像要坍塌似的。趙高自知上天不給予他皇帝之位，群臣也不會答應，就把秦始皇的弟弟叫來，把玉璽交給了他。
子嬰即位之後，擔心趙高再作亂，就假稱有病而不上朝處理政務，與宦官韓談和他的兒子商量如何殺死趙高。趙高前來求見，詢問病情，子嬰就把他召進皇宮，命令韓談刺殺了他，誅滅了他的三族。
子嬰即位三個月，劉邦的軍隊就從武關打了進來，到達咸陽，文武百官都起義叛秦，不抵抗沛公。子嬰和妻子兒女都用絲帶系在自己脖子上，到軹道亭旁去投降。劉邦把他們交給部下官吏看押。項羽到達咸陽後把他們殺死，秦就這樣失去了天下。
太史公說：“李斯以一個里巷平民的身份，遊歷諸侯，入關侍奉秦國，抓住機會，輔佐秦始皇，終於完成統一大業。李斯位居三公之職，可以稱得上很受重用了。李斯知道儒家《六經》的要旨，卻不致力於政治清明，用以彌補皇帝的過失，而是憑仗他顯貴的地位，阿諛奉承，隨意附和，推行酷刑峻法，聽信趙高的邪說，廢掉嫡子扶蘇而立庶子胡亥。等到各地已經群起反叛，李斯這才想直言勸諫，這不是太愚蠢了嗎！人們都認為李斯忠心耿耿，反受五刑而死。但我仔細考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否則的話，李斯的功績真的要和周公、召公相提並論了。”